Política Anticorrupção

  1. CONCEITO

A Política Anticorrupção (“Política”) da Docket estabelece critérios ao qual visa assegurar que todos os colaboradores, sócios, clientes, terceiros, parceiros e fornecedores, compreendam as diretrizes da Lei Anticorrupção brasileira e observem-nas para prevenir e combater atos de corrupção, suborno, desvios, fraude, propina, concessões indevidas ou quaisquer outros atos ilícitos assemelhados, a fim de garantir a conduta ética em todas as relações com as instituições públicas, bem como, empresas privadas.

Esta Política é complementar às demais políticas em vigor da Docket, elaborada de acordo com as leis e regulamentações aplicáveis ao tema, incluindo, mas não se limitando à Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13); Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666/93); Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/92); Lei de Práticas de Corrupção USA (FCPA); Lei de Anticorrupção do Reino Unido (UKBA); Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC).

O descumprimento desta Política por qualquer dos colaboradores poderá implicar em sanções disciplinares ou outras penalidades cabíveis, com base em nossas políticas internas vigentes, legislação trabalhista, civil e penal, legislação anticorrupção nacionais e internacionais.

  1. OBJETIVO

O objetivo da Política Anticorrupção é estabelecer diretrizes e medidas para prevenir, detectar e combater práticas corruptas na Docket.

  1. TERMOS UTILIZADOS

Agente Público: Todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.

Brinde: Consiste em itens de cortesia, propaganda ou divulgação, que não possuem valor comercial e são distribuídos de maneira geral, não sendo destinados a agraciar exclusivamente uma pessoa. Os brindes devem conter o logotipo da pessoa jurídica que os concede.

Colaborador: Quadro de colaboradores da Docket, incluindo diretores, administradores, gerentes, prestadores de serviços especializados que atuem em nome da empresa e empregados.

Conflito de interesses: O conflito de interesses surge quando um Colaborador é influenciado a agir em desacordo com os princípios e valores da empresa movido por um interesse pessoal. Essa influência pode levar o funcionário a tomar decisões inadequadas ou negligenciar suas responsabilidades profissionais.

Corrupção: É o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro. 

Due Diligence: Procedimento metódico de análise de informações e documentos realizado pelo Time de Compliance que tem como objetivo conhecer a organização com a qual a Docket pretende se relacionar e interagir.

Entidades governamentais e Empresas estatais: São organizações de propriedade e controle governamental, responsáveis por fornecer serviços públicos essenciais e executar políticas governamentais em áreas estratégicas, como infraestrutura, saúde, educação, energia e transporte. 

Fraude: É a ação intencional realizada com o intuito de obter vantagens ilegais e indevidas que prejudicam outra pessoa ou organização. Geralmente envolve a manipulação de informações, documentos, transações financeiras ou outros meios para obter benefícios pessoais ou prejudicar terceiros.

Hospitalidade: compreende deslocamentos (aéreos, terrestres e/ou marítimos), hospedagem, alimentação e entretenimento oferecidos a terceiros, hospedagens, refeições ou entretenimento modestos, benefícios de viagens ou ainda um conjunto deles.

Suborno: É o meio pelo qual se pratica a corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

Presente: item que tenha valor comercial, como vinhos, chocolates e livros.

Pessoa Relacionada: Familiares e/ou qualquer pessoa que possua relação próxima com agente público, que age como representante, influência ou a mando do mesmo.

Pessoas Expostas Politicamente (PEP): São pessoas que ocuparam ou ocupam cargos de destaque no governo, política ou em organizações internacionais. Essas pessoas são consideradas de alto risco em termos de corrupção e lavagem de dinheiro, devido à sua influência e acesso a recursos públicos

Red Flag: Qualquer indicativo ou alerta que sugira a possibilidade de risco, irregularidade ou violação de compliance. 

Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for administrador ou Colaborador interno da Docket, mas que seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.

Vantagem Indevida: Qualquer lucro, ganho, privilégio ou benefício ilícito, ou seja, contrário do direito, ainda que ofensivo apenas aos bons costumes.

  1. DOCUMENTOS APLICÁVEIS

Código de Conduta – COD.CDDA.001-2

  1. DIRETRIZES

A Docket não tolera nenhuma prática de corrupção, suborno, pagamento ou recebimento de propina seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, ou Empresas Privadas, bem como, quaisquer práticas que disponha o rol elencado no Art. 5º da Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”):

I – prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II – comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;

III – comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV – no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

V – dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

A política ainda reflete o compromisso da Docket em adesão às normas consideradas relevantes sobre o tema, como a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção (“UNCAC”), Lei Anticorrupção Brasileira (Lei 12.846/13), Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados Unidos (“FCPA”), Lei contra Subornos do Reino Unido (“UKBA”), dentre outras, bem como estabelece a obrigatoriedade a adesão e cumprimento da norma de conduta interna.

  1. RELAÇÃO COM AGENTE PÚBLICO

Todas as informações que envolvem órgãos públicos devem ser realizadas por escrito, mediante protocolo e com a devida orientação do time de Compliance. Todos os Colaboradores da Docket se comprometem a não utilizarem da esfera pública para obtenção de vantagem e promoção pessoal ou interesse de alguém ou de instituição.

Se um Agente Público ou Pessoa Relacionada, direta ou indiretamente, requerer uma Vantagem Indevida; ou se um particular ou seu parente, direta ou indiretamente, oferecer uma Vantagem Indevida, você deverá agir da seguinte maneira:

  • Recuse explicitamente a proposta sem hesitação e sem dar margem para dúvida. Não diga que você consultará seu superior – a Docket o autoriza a recusar qualquer pedido indevido, ainda que isso possa causar algum prejuízo ou dificuldade;
  • Explique que a legislação vigente proíbe este tipo de ação;

Informe o time de Compliance através do e-mail (compliance@docket.com.br) e/ou Canal de Ouvidoria (https://app.feedz.com.br/ouvidoria) imediatamente.

  1. CONTRIBUIÇÕES À PARTIDOS POLÍTICOS

A Docket respeita qualquer participação de seus colaboradores em atividades políticas, desde que sejam de caráter pessoal e fora do expediente de trabalho.

Ressaltamos que a Docket não participa de atividades políticas, portanto, ficam proibidos quaisquer doações à partido político ou à representantes destes pela Docket ou em nome dela. Em razão disso, os colaboradores não devem realizar nenhuma atividade política em nome da Docket, ou fazendo uso de equipamentos disponibilizados para exercício de seu labor para promover ou exercer atos políticos, bem como, uso de telefone corporativo, notebook, e-mail institucional, dentre outros.

  1. RELAÇÃO COM TERCEIROS

Todos os Colaboradores da Docket e Terceiros envolvidos com o nosso negócio devem reconhecer a importância de cumprir as regulamentações anticorrupção e entender que a Docket poderá ser responsabilizada por atividades impróprias realizadas por fornecedores, distribuidores, consultores, agentes ou intermediários, mesmo que a Docket por meio de seus Colaboradores não tenha conhecimento prévio dessas atividades impróprias. 

As atividades impróprias referem-se a ações que violam os princípios éticos e as leis em vigor, podendo incluir práticas como suborno, corrupção e propina. O suborno ocorre quando alguém oferece dinheiro, presentes ou benefícios indevidos para influenciar a tomada de decisões em seu próprio benefício. Por exemplo, um colaborador oferece uma quantia em dinheiro a um funcionário público para garantir a aprovação de um contrato. A corrupção, por sua vez, envolve o uso indevido do poder público em busca de vantagens ilícitas, como o desvio de verbas ou a concessão de contratos em troca de propinas. Um exemplo prático seria um político que desvia recursos destinados à saúde pública para enriquecimento pessoal. Já a propina é o pagamento ilegal feito a agentes públicos em troca de favores ou tratamento preferencial. Por exemplo, um colaborador oferece uma quantia em dinheiro a um agente de fiscalização para evitar a aplicação de multas ou sanções. Essas atividades impróprias comprometem a justiça, a igualdade e a transparência nas relações comerciais, além de acarretarem graves consequências para a empresa. 

As consequências para essas atividades impróprias estão estabelecidas na Lei Anticorrupção. De acordo com o Art. 6º dessa legislação, as pessoas jurídicas consideradas responsáveis por atos lesivos estão sujeitas a sanções administrativas que compreendem a imposição de multa, cujo valor pode variar de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração do processo administrativo, dependendo do ato cometido e, a decisão condenatória pode ser objeto de publicação extraordinária, o que terá um impacto significativo na reputação e na imagem da empresa. 

Para garantir a conformidade com a Lei Anticorrupção e por compreender que podemos ser legalmente responsabilizados por atividades impróprias de Terceiros, ainda que sem nosso consentimento ou conhecimento prévio, é essencial que estabeleçamos relacionamentos comerciais apenas com fornecedores, parceiros e terceiros que tenham uma reputação exemplar, integridade comprovada e qualificações técnicas adequadas. Além disso, é fundamental que esses terceiros compartilhem o mesmo compromisso ético e de integridade que a Docket preza.

Independente do tipo de terceiro envolvido, o Colaborador responsável por contratar e supervisionar deve estar atento ao comportamento dessas empresas e de seus colaboradores no dia a dia. Caso surjam dúvidas, suspeitas ou se identifique qualquer caso concreto que vá contra os princípios do nosso Código de Conduta ou da legislação vigente, é imprescindível informar imediatamente o time de Compliance (compliance@docket.com.br).

A Docket está comprometida em implementar controles adequados, supervisionar nossas relações com terceiros e promover uma cultura de integridade e ética em todas as nossas operações. A colaboração e o envolvimento de todos os Colaboradores e parceiros são essenciais para garantir o cumprimento das regulamentações anticorrupção e evitar qualquer atividade imprópria em nome da empresa.

  1. DUE DILIGENCE

O processo de Due Diligence de Terceiros (“DD”) realizado pela Docket consiste em uma análise abrangente e criteriosa das informações e dados relacionados aos fornecedores e/ou prestadores de serviço, com o objetivo de embasar os processos decisórios de contratação. Esse processo busca identificar e avaliar a extensão dos riscos de suborno e corrupção associados aos Terceiros, com foco na detecção de Red Flags que indicam fatores de risco específicos ou quaisquer outros sinais de alerta.

Durante a análise de DD, são empregados mecanismos de escalonamento para tomada de decisão em relação à contratação do terceiro analisado. Isso permite que o time de Compliance seja envolvido em casos de fornecedores que apresentem um alto risco de corrupção, assegurando uma análise mais aprofundada e especializada. Essa abordagem contribui para a tomada de decisões informadas e alinhadas com os princípios éticos e legais da Docket, bem como com a legislação vigente.

Além disso, a DD também engloba a implementação de ações de mitigação de riscos, como a inclusão de cláusulas contratuais específicas nos contratos firmados com os Terceiros. Essas cláusulas podem estabelecer obrigações e responsabilidades relacionadas à conformidade com as leis anticorrupção, medidas de controle interno, relatórios periódicos de compliance, direito de auditoria, entre outras medidas adequadas para prevenir e detectar atos de corrupção e deverão ser avaliadas pelo time jurídico.

A análise de DD deve ocorrer sempre que houver contato da Docket com fornecedores que apresentem um alto risco de corrupção. 

Esses fornecedores de risco incluem:

1. Qualquer empresa privada ou outro intermediário que atue ou possa vir a atuar em nome da Docket como representante, facilitador ou intermediário de negócios junto ao governo ou agências governamentais, como àquelas que oferecem serviços profissionais especializados (Ex.: escritórios de advocacia, empresas de consultoria ou correspondentes.);

2. Qualquer empresa privada que atue no ramo de eventos, marketing, representação comercial, terceirização de atividades  e construção civil;

3. Qualquer entidade governamental e empresa estatal;

4. Consultores, advogados e paralegais.

Para garantir uma avaliação criteriosa dos riscos envolvidos e a implementação de ações adequadas de mitigação, conforme as diretrizes e padrões de compliance estabelecidos pela Docket, é obrigatório formalizar um contrato envolvendo o time jurídico sempre que houver a contratação de um fornecedor considerado de alto risco.

  1. CONFLITO DE INTERESSES

Para evitar conflitos de interesses, é fundamental que todos os Colaboradores ajam de maneira consciente, honesta e de acordo com os melhores interesses da Docket. O abuso de sua posição ou cargo como forma de utilização de informações confidenciais de forma inadequada para benefício próprio ou de terceiros é terminantemente vedado pela Docket. 

Além disso, os Colaboradores devem evitar qualquer envolvimento direto em negócios que possam entrar em conflito com os interesses comerciais da Docket ou comprometer sua independência e imparcialidade na tomada de decisão.

É de extrema importância que todos os colaboradores estejam cientes de que qualquer conflito de interesses real, aparente ou possível deve ser prontamente reportado no canal de ouvidoria disponibilizado pela empresa (https://app.feedz.com.br/ouvidoria) e/ou relatado ao time de Compliance (compliance@docket.com.br). Dessa forma, a empresa pode tomar conhecimento dos conflitos e tomar as medidas adequadas para resolvê-los de forma justa e transparente.

10.1. RELAÇÃO COM PESSOAS EXPOSTAS POLITICAMENTE (PEP)

As relações com PEP podem criar conflitos de interesses devido à influência e poder que essas pessoas detêm em cargos públicos. Essa influência pode ser utilizada para obter vantagens pessoais ou privilégios indevidos em detrimento da imparcialidade e dos melhores interesses da Docket. Consequentemente, qualquer envolvimento financeiro, comercial ou relacionado a transações com PEP devem ser cuidadosamente analisados e avaliados.

Para garantir a conformidade e a integridade de nossas operações, é nossa política evitar, em situações que não envolvam o ramo do nosso negócio, relações com PEP. Caso seja inevitável ou necessário estabelecer uma relação, é imprescindível seguir procedimentos de due diligence realizados pelo time de Compliance. 

Reforçamos que qualquer suspeita ou dúvida em relação a uma possível relação com PEP deve ser prontamente comunicada ao nosso time de compliance. O time de compliance é responsável por conduzir investigações aprofundadas, avaliar os riscos envolvidos e tomar medidas adequadas para mitigar qualquer conflito de interesses ou violação das políticas internas e das leis vigentes.

  1. CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

A cláusula anticorrupção está presente em todos os contratos firmados entre a Docket e seus fornecedores, prestadores de serviços, clientes ou terceiros intermediários, na qual as partes declaram o conhecimento e responsabilização de atos de corrupção ou ilícitos assemelhados, que possam a vir ser praticados, comprometendo-se ao cumprimento de legislação que versa sobre o tema anticorrupção. Essa medida é fundamental para reforçar o compromisso da Docket em promover a integridade e a ética em suas operações, garantindo um ambiente de negócios transparente e íntegro para todas as partes envolvidas.

  1.  PRESENTES, BRINDES E HOSPITALIDADES

Todos os colaboradores se comprometem a não aceitar ou receber presentes, convites, viagens, hospitalidade, pagamento em dinheiro ou qualquer outro tipo de benefício que possa caracterizar uma troca de favores com agentes públicos, empresas ou seus representantes, ou que tenham como objetivo influenciar de maneira inadequada o processo de tomada de decisão. Ressaltamos que a mera aparência de impropriedade é suficiente para a recusa desses benefícios.

A Docket adota a política de não enviar e nem receber brindes, presentes e hospitalidades de Agentes Públicos ou intermediários com o objetivo de evitar qualquer forma de impropriedade, incluindo suborno ou facilitação ilícita. Ao recusar brindes, presentes e hospitalidades,  a Docket evita a possibilidade de influência indevida sobre decisões ou tratamentos preferenciais por parte dos Agentes Públicos. Além disso, ao evitar qualquer aparência de impropriedade, a empresa protege sua reputação e evita qualquer questionamento ético ou legal.

A Docket também não permite, em nenhuma circunstância, o recebimento ou oferecimento de presentes ou hospitalidades em dinheiro, vale-presente, transferência bancária ou qualquer outra forma similar, independentemente da fonte ou do destinatário.

Brindes, presentes e/ou hospitalidades concedidos ou recebidos por clientes, fornecedores e prestadores de serviços não devem exceder um valor razoável e são permitidos apenas quando: (i) estiverem em conformidade com a legislação vigente e as políticas internas da Docket, (ii) não tiverem a intenção de corromper ou influenciar de maneira inadequada o processo de tomada de decisão, (iii) não sugerirem qualquer obrigação de reciprocidade ou expectativas de favores ou contrapartidas, (iv) não ultrapassarem o limite de valor de R$250 (duzentos e cinquenta reais) a fim de manter a razoabilidade e evitar situações que possam comprometer a transparência e a integridade da empresa.

No caso de aceitação de presentes abaixo de R$ 250 (duzentos e cinquenta reais),  o mesmo deve ser sorteado pelo time de Folks entre os colaboradores do departamento beneficiado. Após o sorteio ou no caso de envio de presentes e/ou oferecimento/aceitação de hospitalidades, é obrigatório que a área envie um e-mail ao time de compliance (compliance@docket.com.br), com o gestor da área em cópia, contendo as seguintes informações sobre o presente e/ou hospitalidade: (i) descrição completa e foto, (ii) identificação completa do remetente e destinatário, (iii) nome e cargo do beneficiado pelo sorteio (se aceitação), (iv) finalidade/propósito ou motivo por trás do envio, (v) valor estimado, (vi) data do recebimento/envio, e (vi) informações adicionais relevantes.  

Qualquer presente, brinde e/ou hospitalidade que ultrapasse o valor de R$250 (duzentos e cinquenta reais) ou não cumpra com os requisitos estabelecidos neste capítulo deve ser imediatamente recusado e o time de Compliance deve ser notificado por e-mail. Se a recusa não for possível, o presente, brinde e/ou hospitalidade deve ser sorteado pelo time de Folks entre todos os colaboradores da Docket e posteriormente informado ao time de Compliance através do e-mail (compliance@docket.com.br). 

As regras de aceitação de brindes, presentes e hospitalidades se aplicam estritamente a eventos em que o colaborador estiver presente em nome da Docket, seja por convite de um fornecedor e/ou cliente, ou quando os recursos utilizados forem da empresa. No entanto, caso o colaborador esteja frequentando o evento por recursos próprios, a política da empresa não se aplica, permitindo que ele possa aceitar qualquer cortesia em seu próprio nome. 

Qualquer violação das regras aqui estabelecidas devem ser relatadas ao time de Compliance (compliance@docket.com.br) e/ou denunciadas/reportadas no Canal de Ouvidoria (https://app.feedz.com.br/ouvidoria).

Em total conformidade com a Lei Anticorrupção, é fundamental que os registros contábeis da Docket sejam precisos e abrangentes, refletindo todas as transações realizadas pela empresa. Para garantir a integridade desses registros, a Docket deve manter controles internos robustos que assegurem a adequada realização das transações e a confiabilidade das demonstrações financeiras. Todas as transações devem ser registradas e documentadas em estrita conformidade com as diretrizes contábeis estabelecidas. 

É terminantemente proibido a qualquer colaborador distorcer intencionalmente ou dissimular a verdadeira natureza das transações, assim como omitir informações relevantes que possam afetar a fidedignidade dos registros contábeis e das demonstrações financeiras da empresa. 

  1. DÚVIDAS, RELATOS E DENÚNCIAS

Quaisquer perguntas ou dúvidas acerca de uma situação específica que, de alguma maneira, se relacione a esta Política (ou políticas e procedimentos afins) devem ser encaminhadas ao time de Compliance antes que qualquer atitude seja tomada. 

Os empregados também têm o dever de relatar imediatamente qualquer suborno, solicitação ou oferta de pagamento ou vantagem imprópria para o time de Compliance (compliance@docket.com.br) e/ou no Canal de Ouvidoria (https://app.feedz.com.br/ouvidoria).

  1. APLICABILIDADE

Aplica-se a todos os seus colaboradores (público interno, gerentes, diretores, prestadores de serviço, terceirizados, estagiários e aprendizes), sócios, clientes, fornecedores, governo e sociedade, imprensa, concorrência e comunidade. Além das relações com os diversos públicos com os quais se relaciona, independentemente de suas atribuições, responsabilidades ou cargos na empresa.

  1. VIGÊNCIA

A presente Política entra em vigor com a aprovação do(a) Head de Compliance e CEO. Será revisada a cada dois anos ou quando pertinente, para atualização e adequação às mudanças legais e de negócios.